กฎบัตรกรรมการบริษัทและกรรมการชุดย่อย



บริษัท พลังงานบริสุทธิ์ จำกัด (มหาชน)
กฎบัตรคณะกรรมการบริษัท

วัตถุประสงค์
คณะกรรรมการบริษัท มีบทบาทสำคัญในการกำหนดทิศทาง นโยบาย กลยุทธ์ ในการดำเนินงานธุรกิจของบริษัทเพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย และกำกับดูแลและติดตามเพื่อให้มั่นใจว่ามีการปฏิบัติตามนโยบายและกลยุทธ์ที่กำหนดไว้ นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังมีอำนาจและความรับผิดชอบตามที่กำหนดไว้ในกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับบริษัท มติของคณะกรรมการบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน (SET CG Principle และ Corporate Governance Code of listed company 2017) มาปรับใช้ให้เหมาะสมกับบริษัท

โครงสร้างของคณะกรรมการ
(1) กำหนดให้คณะกรรมการบริษัท ต้องมีกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน แต่ไม่เกิน 15 คน โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจะต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย 1 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย กรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด และ/หรือ มีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน 2
(2) ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ไม่เป็นบุคคลเดียวกัน เพื่อให้มีการแบ่งแยกบทบาทอย่างชัดเจน และมีการถ่วงดุลอำนาจในการดำเนินงาน

คุณสมบัติของกรรมการ
  • มีคุณสมบัติถูกต้อง และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายบริษัทมหาชนจำกัด กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลอดจนกฎหมายและประกาศอื่น ที่เกี่ยวข้อง รวมถึงการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
  • มีความรู้ความสามารถ ประวัติการทำงานที่ดี มีความเป็นอิสระ ปฏิบัติหน้าที่กรรมการด้วยความซื่อสัตย์ มีคุณธรรม จริยธรรม และสามารถเข้าประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ
  • มีความรู้ ความสามารถในหนึ่งหรือมากกว่าหนึ่งด้านที่สำคัญ ซึ่งจะสร้างคุณประโยชน์ต่อธุรกิจของบริษัทฯ ได้แก่
    (1) ธุรกิจผลิตและจำหน่ายน้ำมันไบโอดีเซล
    (2) ธุรกิจผลิตและจำหน่ายกระแสไฟฟ้า
    (3) มีความรู้เฉพาะด้าน ซึ่งเป็นประโยชน์ทำให้บริษัทสามารถเจริญเติบโตตามแผนกลยุทธ์ และบรรลุเป้าหมายที่ตั้งไว้
    เช่น ด้านบัญชี การเงิน กฎหมาย การวางกลยุทธ์และแผนธุรกิจ การบริหารจัดการ เทคโนโลยีสารสนเทศ เป็นต้น
    (4) การกำกับดูแลกิจการที่ดี
  • ไม่ควรดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียน เกิน 4 บริษัท และไม่ดำรงตำแหน่งใดๆ ในบริษัทคู่แข่งทางธุรกิจของบริษัทฯ
  • มีความรู้ความสามารถ ประวัติการทำงานที่ดี มีความเป็นอิสระ ปฏิบัติหน้าที่กรรมการด้วยความซื่อสัตย์ มีคุณธรรม จริยธรรม
    และสามารถเข้าประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ

  • 1 ข้อบังคับบริษัทฯ ข้อ 16 ให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทเพื่อดำเนินการของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อยห้า (5) คน แต่ไม่ เกินสิบห้าคน (15) คน โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจะต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย
    2 ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 39/2559 (ยกเลิก ทจ. 28/2551) ข้อ 17 โครงสร้างคณะกรรมการและการจัดการของ ผู้ขออนุญาต ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) มีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมดของผู้ขออนุญาตแต่ต้องไม่น้อยกว่า 3 คน

  • กรณีเป็นกรรมการอิสระ ต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระ ดังนี้
    (1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 3 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้อง 4 ของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย
    (2) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน 5 ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน 6 ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ เว้นแต่จะพ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าว ไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
    (3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของกรรมการรายอื่น ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
    (4) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ในลักษณะที่อาจขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหารของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ 7 กับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ เว้นแต่จะพ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

  • 3 ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 39/2559 (ยกเลิก ทจ. 28/2551) ข้อ 17(2) กรรมการอิสระแต่ละคนของผู้ขออนุญาตต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังนี้ (ก) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาตทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย
    4 ผู้ที่เกี่ยวข้อง หมายถึง บุคคลตามมาตรา 258 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

    5 กรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน หมายถึง กรรมการที่ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร กรรมการที่ทำหน้าที่รับผิดชอบเยี่ยงผู้บริหาร และกรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพัน เว้นแต่แสดงไว้ว่าเป็นการลงนามผูกพันตามรายการที่คณะกรรมการมีมติอนุมัติไว้แล้ว และเป็นการลงนามร่วมกับกรรมการรายอื่น
    6 ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ.17/2551 เรื่อง การกำหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ ข้อ 1 บทนิยาม (12) “บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน” หมายความว่า บริษัทย่อยตั้งแต่สองบริษัทขึ้นไปที่มีบริษัทใหญ่เป็นบริษัทเดียวกันไม่ว่าบริษัทย่อยนั้นจะอยู่ในชั้นลำดับใด ๆ

    7 ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 39/2559 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่(ฉบับประมวล) ข้อ 17(2)(ง) ความสัมพันธ์ทางธุรกิจ รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการที่เกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ การให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงินด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติกรรมอื่นในทำนองเดียวกัน ซึ่งมีมูลค่าของการรายการเกินกว่า 20 ล้านบาท หรือเกินกว่า 3% ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้ ให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ด้วยการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติของบริษัทฯจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยให้นับมูลค่ารายการที่เกิดขึ้นระหว่าง 1 ปี ก่อนวันที่มีการทำรายการในครั้งนี้

    (5) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ สังกัดอยู่ เว้นแต่จะพ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง
    (6) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย หรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปี จากบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ ของ ผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะพ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง
    (8) ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษา ที่รับเงินเดือนประจำ หรือที่ถือหุ้นเกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
    (9) ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

การแต่งตั้ง วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการ และการพ้นจากตำแหน่งกรรมการ
1. การแต่งตั้งกรรมการบริษัท
การแต่งตั้งกรรมการให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท และข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้จะต้องมีความโปร่งใส ชัดเจน ในการสรรหากรรมการให้ดำเนินการผ่านหลักเกณฑ์และกระบวนการสรรหาของคณะกรรมการสรรหา ทั้งนี้ ให้รวมถึงบุคคลผู้มีความเหมาะสมที่เสนอให้คัดเลือกเป็นกรรมการบริษัทโดยผู้ถือหุ้นรายย่อยตามเกณฑ์ที่บริษัทฯกำหนด และการพิจารณาแต่งตั้งกรรมการจะต้องพิจารณาจากความหลากหลายของคุณสมบัติ ตลอดจนเพศ อายุ และมีข้อมูลเกี่ยวกับประวัติการศึกษา และประสบการณ์ในการประกอบวิชาชีพของบุคคลนั้นๆ รวมถึงคุณลักษณะเฉพาะด้านที่ประกอบด้วยทักษะทางด้านธุรกิจ อุตสาหกรรม การจัดการ บัญชีการเงิน กฎหมาย และการกำกับดูแลกิจการ เพื่อให้มีรายละเอียดที่เพียงพอที่จะใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทและ/หรือผู้ถือหุ้น

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้
(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่ง (1) หุ้นต่อหนึ่ง (1) เสียง
(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ กรณีเลือกบุคคลหลายคนเป็นกรรมการ จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
(3) บุคคลซึ่งที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงจะมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่พึงจะมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดและกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่ วาระของกรรมการผู้นั้นจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนเข้ามาแทน มติของคณะกรรมการจะต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่เหลือ

วาระการดำรงตำแหน่งและการพ้นวาระ
ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 ถ้าจำนวนกรรมการแบ่งเป็นสามส่วนได้ไม่พอดี ให้ออกจำนวนที่ใกล้เคียงกับสัดส่วน 1 ใน 3 ที่สุด โดยกรรมการที่ครบกำหนดวาระ มีสิทธิได้รับการเลือกตั้งให้กลับมาดำรงตำแหน่งต่อไปได้
นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

(1) ตาย
(2) ลาออก
(3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด หรือกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก
(5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

การประชุมคณะกรรมการ
(1) คณะกรรมการต้องประชุมอย่างน้อยสาม (3) เดือน ต่อครั้ง โดยอาจกำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี และอาจมีการประชุมวาระพิเศษตามความจำเป็น
(2) ในการประชุมคณะกรรมการต้องมีกรรมการประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง (1/2) ของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะครบ องค์ประชุม
(3) ในการเรียกประชุมคณะกรรมการ ให้ประธานกรรมการหรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่าเจ็ด (7) วันก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นเร่งด่วนเพื่อรักษาสิทธิและประโยชน์ของบริษัท จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่น และกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้
(4) ประธานกรรมการ ควรจัดสรรเวลาให้กรรมการสามารถอภิปรายปัญหาสำคัญแต่ละวาระอย่างเพียงพอ
(5) กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร มีการประชุมกันเองอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง โดยไม่มีกรรมการที่เป็นผู้บริหารหรือฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุม เพื่อเปิดโอกาสให้อภิปรายปัญหาต่างๆ เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ หรือเรื่องที่อยู่ในความสนใจ โดยมีการรายงานให้ประธานคณะกรรมการบริหาร เพื่อรับทราบผลการประชุม

หน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
(1) ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต (Duty of Loyalty) ระมัดระวัง (Duty of Care) เคารพต่อกฎหมายและกฎระเบียบของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ (Duty of Obedience) และเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องครบถ้วน โปร่งใส ทันเวลา (Duty of Disclosure) มีความรับผิดชอบ (Accountability) และดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
(2) กำหนดวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ นโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ และควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงาน ตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้แก่บริษัทฯ และผู้ถือหุ้นอย่างมั่นคงและยั่งยืน
(3) กำหนดนโยบายและกำกับดูแลให้บริษัทฯมีระบบที่สนับสนุนการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นที่มีประสิทธิภาพ เพื่อให้มั่นใจว่าฝ่ายบริหารได้ตระหนักและให้ความสำคัญกับการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นและปลูกฝังจนเป็นวัฒนธรรมองค์กร
(4) คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่พิจารณาตัดสินในเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น นโยบายและแผนธุรกิจ โครงการลงทุนขนาดใหญ่ การซื้อขายกิจการ อำนาจการบริหาร และรายการอื่นใดที่กฎหมายกำหนด
(5) คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ประเมินผลการปฏิบัติงานและกำหนดค่าตอบแทนของฝ่ายบริหาร
(6) คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบต่อผลประกอบการและการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารให้มีความตั้งใจและระมัดระวังในการปฏิบัติงาน
(7) คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบจัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้ รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล การบริหารจัดการความเสี่ยง การรายงานทางการเงิน และการติดตามผล
(8) คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัท
(9) คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน โดยแสดงควบคู่กับรายงานผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี และครอบคลุมในเรื่องสำคัญๆ ตามนโยบายข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(10) ต้องจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มอย่างถูกต้อง ครบถ้วน มีมาตรฐาน โปร่งใส และทันเวลา
(11) จัดให้มีระบบควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ
(12) จัดให้มีกระบวนการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพ และมีการติดตามผลอย่างสม่ำเสมอ
(13) จัดให้มี และกำกับดูแลให้มี การดำเนินงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการทีดี และมีการติดตามผลอย่างสม่ำเสมอ
(14) จัดให้มีเลขานุการบริษัท เพื่อช่วยดูแลกิจกรรมต่างๆ ของคณะกรรมการและช่วยให้คณะกรรมการและบริษัทฯปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
(15) จัดให้มีระเบียบจรรยาบรรณธุรกิจของกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน เพื่อเป็นมาตรฐานการปฏิบัติงานภายในบริษัทฯ
(16) กรรมการอิสระควรใช้ดุลยพินิจอย่างเป็นอิสระในการพิจารณากำหนดกลยุทธ์ การบริหารงาน การใช้ทรัพยากร
การแต่งตั้งกรรมการและการกำหนดมาตรฐานการดำเนินธุรกิจ รวมทั้งพร้อมที่จะคัดค้านการกระทำของฝ่ายจัดการหรือกรรมการอื่น ในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้งในเรื่องที่มีผลกระทบต่อความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย
(17) คณะกรรมการสามารถแสวงหาความเห็นทางวิชาชีพที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจด้วยการว่าจ้างที่ปรึกษาภายนอกด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ
(18) ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่ง อย่างใด แทนคณะกรรมการก็ได้ แต่การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้น จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือการมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการสามารถ อนุมัติรายการ ที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด หรือมี ความขัดแย้งกับผลประโยชน์ ของบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี) ยกเว้นเป็นการขอมติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย และหลักเกณฑ์ที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติไว้แล้ว

บทบาทหน้าที่ของประธานกรรมการ
(1) ประธานกรรมการมีบทบาทหน้าที่กำกับดูแลการใช้นโยบาย และแนวทางปฏิบัติงานเชิงกลยุทธ์ของฝ่ายจัดการ รวมทั้งให้คำแนะนำและสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของฝ่ายจัดการ แต่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานประจำของบริษัทฯ
(2) ประธานกรรมการทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้น และสนับสนุนให้กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการประชุม ตลอดจนดูแลให้การประชุมคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้นดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพจนสำเร็จลุล่วง
(3) รับผิดชอบในฐานะผู้นำของคณะกรรมการในการกำกับ ติดตาม ดูแลการบริหารงานของคณะกรรมการบริหาร และคณะอนุกรรมการอื่นๆ ให้บรรลุวัตถุประสงค์ตามแผนงานที่กำหนดไว้
(4) เป็นประธานการประชุมคณะกรรมการ และเป็นประธานที่ประชุมผู้ถือหุ้น
(5) เป็นผู้ลงคะแนนเสียงชี้ขาดในกรณีที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ มีการลงคะแนนเสียง 2 ฝ่ายเท่ากัน

อำนาจอนุมัติของคณะกรรมการ
(1) อนุมัติปรับปรุงวิสัยทัศน์ พันธกิจ นโยบายของบริษัท
(2) อนุมัติแผนกลยุทธ์ทั้งระยะสั้นและระยะยาว รวมทั้งอนุมัติแผนปฏิบัติการ งบประมาณ และอัตรากำลังประจำปี ซึ่งจัดทำขึ้นโดยสอดคล้องกับแผนกลยุทธ์
(3) อนุมัติงานที่เป็นประโยชน์แก่บริษัท ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย และติดตามผลการดำเนินงานของผู้บริหารและร่วมพิจารณาให้ขอเสนอแนะในการแก้ไขปัญหาอย่างเหมาะสม
(4) อนุมัติกฎบัตรคณะกรรมการชุดย่อย
(5) อนุมัติโครงสร้างองค์กรของบริษัท
(6) เลือกตั้งและแต่งตั้งกรรมการคณะกรรมการบริษัท ในกรณีที่มีกรรมการออกจากตำแหน่งระหว่างปี
(7) อนุมัติการลงทุนในการขยายธุรกิจ และการร่วมทุน
(8) แต่งตั้ง ถอดถอน และเปลี่ยนแปลง กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย
(9) อนุมัติการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล
(10) อนุมัติการปรับอัตราค่าตอบแทนสำหรับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
(11) อนุมัติแผนการสืบทอดตำแหน่งสำหรับตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูง
(12) อนุมัตินโยบายทางด้านการบัญชี การลงทุนเพิ่ม การตัดหนี้สูญ หรือการตัดจำหน่ายทรัพย์สินของบริษัทฯ
(13) แต่งตั้งเลขานุการบริษัท
(14) เห็นชอบในประเด็นต่างๆ ก่อนนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ ดังต่อไปนี้
  • การเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทตามที่กฎหมายและคณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด
  • การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
  • การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท
  • การเพิ่มเติมหรือแก้ไขเปลี่ยนแปลงหนังสือบริคณห์สนธิ หรือข้อบังคับของบริษัท
  • การเพิ่มทุน/ลดทุนจดทะเบียน
  • การออกหลักทรัพย์ใดๆ นอกเหนือจากหุ้นสามัญ
  • การเลิกบริษัท/การควบเข้ากับบริษัทอื่น
  • กำหนดวันประชุมผู้ถือหุ้นและวาระการประชุมประจำปี
  • การประกาศจ่ายเงินปันผลประจำปี
  • กิจการอื่นใดที่กฎหมาย/ข้อบังคับบริษัท กำหนดให้ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

การประเมินผลตนเองในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ
คณะกรรมการจัดให้มีการประเมินตนเองในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะและรายบุคคลเป็นประจำทุกปี เพื่อพิจารณาทบทวนผลการปฏิบัติงาน ปัญหา อุปสรรคต่างๆ ในรอบปีที่ผ่านมา เพื่อนำมาปรับปรุงแก้ไข โดยมีการเปิดเผยหลักเกณฑ์ และผลการประเมินในภาพรวมในรายงานประจำปี

ค่าตอบแทนกรรมการ
คณะกรรมการมอบหมายให้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนพิจารณากลั่นกรองนโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ และนำเสนอคณะกรรมการก่อนนำเสนอเพื่อขอความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทและพิจารณาอนุมัติโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปี โดยมีการพิจารณาอัตราที่มีความเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบ รวมทั้งเปรียบเทียบกับอุตสาหกรรมในประเภทเดียวกัน

การพัฒนากรรมการ
1. กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่จะได้รับทราบข้อมูลของบริษัทฯ กฎระเบียบและข้อมูลธุรกิจที่สำคัญ ของบริษัท ต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ
2. ส่งเสริมให้กรรมการได้รับการอบรมและพัฒนาความรู้อย่างต่อเนื่อง รวมทั้งการดูงานนอกสถานที่ เพื่อเพิ่มพูนความรู้และประสบการณ์ใหม่ๆ ที่ทันสมัย เพื่อเป็นประโยชน์ต่อปฏิบัติงานและช่วยให้กรรมการสามารถทำหน้าที่กำกับดูแลกิจการได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

การทบทวนกฎบัตร
คณะกรรมการสอบทานและประเมินความเพียงพอ และความเหมาะสมของกฎบัตร อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

บริษัท พลังงานบริสุทธิ์ จำกัด (มหาขน)
กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ

1. วัตถุประสงค์
ประชุมผู้ถือหุ้น/คณะกรรมการบริษัท แต่งตั้งกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คนขึ้นไปเป็นคณะกรรมการตรวจสอบ และแต่งตั้งหนึ่งในคณะกรรมการตรวจสอบดังกล่าวเป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบจะต้องมีคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์สำนักงานคณะกรรมการหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย นอกจากนั้นกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยหนึ่งคนจะต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้และประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับบัญชีหรือการเงิน

2. โครงสร้างของคณะกรรมการตรวจสอบ
  • ที่ประชุมผู้ถือหุ้น/คณะกรรมการบริษัท แต่งตั้งกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คนขึ้นไปเป็นคณะกรรมการตรวจสอบ และแต่งตั้งหนึ่งในคณะกรรมการตรวจสอบดังกล่าวเป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบจะต้องมีคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์สำนักงานคณะกรรมการหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย นอกจากนั้นกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยหนึ่งคนจะต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้และประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับบัญชีหรือการเงิน
  • ให้ฝ่ายตรวจสอบภายในอยู่ภายใต้การบังคับบัญชาของคณะกรรมการตรวจสอบ

3. วาระการดำรงตำแหน่ง
  • กรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท โดยจะครบวาระการดำรงตำแหน่งในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นพร้อมกับการควบวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
  • กรรมการตรวจสอบที่พ้นตำแน่งตามวาระอาจได้รับแต่งตั้งให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งได้อีก โดยไม่เป็นการต่อวาระโดยอัตโนมัติ
  • ให้กรรมการตรวจสอบที่พ้นตำแหน่งตามวาระอยู่รักษาการในตำแหน่งเพื่อปฏิบัติหน้าที่ต่อไปจนกว่าจะมีการแต่งตั้งกรรมการมาแทนตำแหน่ง เว้นแต่กรณีที่ครบวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทแล้ว แต่ไม่ได้รับเลือกให้กลับเข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทอีก
  • กรณีตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลง ให้คณะกรรมการบริษัทเลือกกรรมการที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามเข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทน โดยกรรมการตรวจสอบที่เข้าดำรงตำแหน่งแทนนี้จะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งตนแทน
  • คณะกรรมการตรวจสอบสามารถแต่งตั้งพนังงานบริษัทที่เหมาะสมเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบอีกหนึ่งคน

4. สิทธิการออกเสียง
กำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบหนึ่งคนมีสิทธิออกเสียงได้หนึ่งเสียง โดยหากกรรมการตรวจสอบคนใดมีส่วนได้เสียในเรื่องที่พิจารณา กรรมการตรวจสอบคนนั้นต้องไม่ร่วมพิจารณาให้ความเห็นเรื่องนั้น

5. การประชุม
  • ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบต้องมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการตรวจสอบทั้งหมดจึงจะครบอง์ประชุม
  • คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องมีการประชุมอย่างน้อยปีละสี่ครั้ง โดยกรรมการต้องมาประชุมด้วยตนเอง เว้นแต่กรณีที่มีความจำเป็นที่กรรมการท่านใดไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้ สามารถร่วมประชุมผ่านระบบการประชุมทางจอภาพ (video conference) หรือผ่านระบบโทรศัพท์ (teleconference) ได้
  • ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบอาจเชิญฝ่ายบริหาร ผู้สอบบัญชี ผู้ตรวจสอบภายใน หรือบุคคลที่เกี่ยวข้องในวาระการประชุมนั้นๆ เข้าร่วมประชุมและขอข้อมูลตามความจำเป็นและเหมาะสม วาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมจะต้องจัดทำขึ้นและนำเสนอก่อนการประชุมและให้เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้บันทึกรายงานการประชุม

6. อำนาจ
  • มีอำนาจในการเชิญฝ่ายบริหารหรือพนักงานของบริษัทมาร่วมประชุมชี้แจง ให้ความเห็น หรือจัดส่งเอกสารที่ร้องขอตามความจำเป็น
  • พิจารณาเสนอรายชื่อผู้สอบบัญชีพร้อมทั้งค่าตอบแทนแก่คณะกรรมการบริษัทเพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นและประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชีเป็นประจำทุกปี
  • พิจารณาตัดสินใจในกรณีที่ฝ่ายบริหารและผู้สอบบัญชีมีความเห็นไม่ตรงกันเกี่ยวกับรายงานทางการเงิน หรือข้อจำกัดในการปฏิบัติงานสอบบัญชี
  • สอบทานขั้นตอนการปฏิบัติงานและการกำกับดูแลรายการที่เกี่ยวข้องกัน รายการที่เกี่ยวโยงกันที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายหรือระเบียบที่เกี่ยวข้อง
  • ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีเพื่อประชุมหารือโดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
  • รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทให้ดำเนินการปรับปรุงแก้ไขในรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รายการทุจริต หรือรายการที่มีความบกพร่องทางการควบคุมภายใน ตลอดจนรายการที่มีการไม่ปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องที่มีสาระสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  • กำหนดคุณสมบัติและจำนวนบุคลากรของฝ่ายตรวจสอบภายใน

7. หน้าที่ความรับผิดชอบ
7.1 รายงานทางการเงิน
  • สอบทานรายงานทางการเงินและพิจารณาความครบถ้วนของข้อมูลที่คณะกรรมการตรวจสอบรับทราบและประเมินความเหมาะสมของหลักการบัญชีที่ใช้ในรายงานทางการเงิน
  • สอบทานประเด็นเกี่ยวกับการบัญชีและรายงานทางการเงินที่มีสาระสำคัญ รวมทั้งรายการที่มีความซับซ้อนหรือผิดปกติ และรายการที่ต้องใช้วิจารณญาณในการตัดสิน
  • สอบทานฝ่ายบริหารและผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับผลการตรวจสอบความเสี่ยงที่สำคัญเกี่ยวกับรายงานทางการเงินและแผนที่จะลดความเสี่ยงดังกล่าว
  • สอบทานประสิทธิภาพการควบคุมภายในเกี่ยวกับกระบวนการการจัดทำงบการเงิน
7.2 การควบคุมภายใน
  • สอบทานว่าฝ่ายบริหารได้กำหนดให้มีการควบคุมภายใน รวมถึงการควบคุมภายในของระบบเทคโนโลยีสารสนเทศที่เหมาะสม เพียงพอและครอบคลุมความเสี่ยงต่างๆที่อาจเกิดขึ้น ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงด้านการทุจริตคอร์รัปชั่น และแนวทางการสื่อสารความสำคัญของการควบคุมภายในทั่วทั้งบริษัท
  • สอบทานเพื่อให้มั่นใจว่าข้อเสนอแนะเกี่ยวกับการเข้าควบคุมภายในที่ผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีเสนอนั้นฝ่ายบริหารได้นำไปปรับปรุงแก้ไขแล้ว
7.3 การตรวจสอบภายใน
  • สอบทานและอนุมัติแผนงานตรวจสอบภายในประจำปีตลอดจนบุคคลากรและทรัพยากรที่จำเป็นในการปฏิบัติงาน
  • สอบทานกิจกรรมและการปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายในให้สามารถปฏิบัติได้อย่างเป็นอิสระ ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้างานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน
  • สอบทานประสิทธิผลการปฏิบัติงานตรวจสอบภายในว่าได้มีการปฏิบัติตามมาตรฐานการตรวจสอบภายใน
  • สอบทานประสิทธิภาพของผลการปฏิบัติตามคู่มือมาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นของบริษัทฯ รวมทั้งพิจารณาตรวจสอบตามนโยบายการแจ้งเบาะแส (Whistle Blowing) การกระทำผิดและการทุจริตคอร์รัปชั่นของบริษัทฯ ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินงานของบริษัทฯ เป็นไปตามมาตรฐานสากล มีความรัดกุม เหมาะสม มีประสิทธิภาพ และสามารถป้องกันการทุจริตคอร์รัปชั่นได้ทุกรูปแบบ
7.4 การกำกับการปฏิบัติตามกฎหมายและกฏเกณฑ์ต่างๆ
  • พิจารณากฎหมาย ระเบียบต่างๆ ที่มีการเปลี่ยนแปลงและมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทที่นำเสนอโดยฝ่ายตรวจสอบภายในอย่างสม่ำเสมอ
  • สอบทานข้อตรวจพบขององค์กรที่มีหน้าที่ในการกำกับดูแลบริษัทและผลการติดตามแก้ไขรวมถึงรายงานให้แก่คณะกรรมการบริษัท
  • สอบทานประสิทธิผลของระบบในการติดตามวการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ และผลการติดตามการแก้ไขในกรณีที่ไม่มีการปฏิบัติตาม
7.5 พิจารณาเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการ ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

7.6 คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และพิจารณาค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี
  • รับผิดชอบในการพิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี
7.7 การปฏิบัติตามหลักจริยธรรม จรรยาบรรณผู้บริหารและพนักงาน
  • สอบทานให้มั่นใจว่าหลักจริยธรรมธุรกิจและจรรยาบรรณผู้บริหารและพนักงาน
    และนโยบายในการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ได้จัดทำเป็นลายลักษณอักษร และผู้บริหารและพนักงานทุกคนรับทราบ
  • ส่งเสริมให้เกิดการปฏิบัติตามหลักจริยธรรม จรรยาบรรณ และนโยบายในการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
7.8 จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

7.9 ความรับผิดชอบอื่นๆ
  • ปฏิบัติงานอื่นตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมาย
  • สอบทานและประเมินกฏบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ และนำเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทเมื่อมีการแก้ไข
  • จัดให้มีการประเมินตนเองอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้งและนำเสนอผลการประเมินต่อคณะกรรมการบริษัท


กฎบัตร
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1. วัตถุประสงค์
คณะกรรมการบริษัท แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เพื่อทำหน้าที่สนับสนุนคณะกรรมการบริษัท ในกำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยง ให้ครอบคลุมทั่วทั้งองค์กร รวมทั้งการกำกับดูแลให้มีระบบ หรือ กระบวนการบริหารจัดการความเสี่ยง เพื่อขจัด / ลดผลกระทบต่อธุรกิจของกลุ่มบริษัทฯ อย่างเหมาะสม โดยกำหนดองค์ประกอบ ขอบเขตอำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบ เพื่อให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ

2. องค์ประกอบและคุณสมบัติ
2.1 คณะกรรมการบริษัท พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการบริษัทอย่างน้อย 5 คน

2.2 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อยกึ่งหนึ่ง และกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง ต้องมีความรู้อย่างน้อยหนึ่งด้าน เกี่ยวกับการเงิน หรือบัญชี หรือกฎหมาย หรือการบริหารความเสี่ยง หรือความรู้ความชำนาญเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัทฯ

2.3 ที่ประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เลือกสมาชิกของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง 1 คน เป็นประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

3. วาระการดำรงตำแหน่ง
3.1 กรรมการบริหารความเสี่ยง มีวาระดำรงตำแหน่งตามวาระของการเป็นกรรมการบริษัท

3.2 นอกจากการออกตามวาระในข้อ 3.1 แล้ว กรรมการบริหารความเสี่ยงจะพ้นสภาพการเป็นกรรมการบริหารความเสี่ยงเมื่อ
  • พ้นสภาพการเป็นกรรมการบริษัท
  • เสียชีวิต
  • ลาออกจากคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
  • ถูกถอดถอนจากคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงโดยมติของคณะกรรมการบริษัท การพ้นสภาพจากการเป็นกรรมการบริหารความเสี่ยง โดยการลาออกจากคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และ การพ้นสภาพจากการถูกถอดถอนจากคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงโดยมติของคณะกรรมการบริษัทนั้น จะไม่กระทบต่อการดำรงตำแหน่งการเป็นกรรมการบริษัท และการเป็นกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยอื่นๆ
3.3 เมื่อตำแหน่งกรรมการบริหารความเสี่ยงว่างลง คณะกรรมการบริษัทสามารถแต่งตั้งกรรมการบริหารความเสี่ยงคนใหม่ให้ครบถ้วนตามองค์ประกอบและคุณสมบัติของคณะ

4. ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ
4.1 กำหนดนโยบาย การบริหารความเสี่ยง การกำกับดูแล และสนับสนุนให้มีการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพครอบคลุมการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงด้านการทุจริตคอร์รัปชั่น ตลอดจนพิจารณาและทบทวนมาตรการต่างๆ เพื่อป้องกันความเสี่ยงให้อยู่ในระดับความเสี่ยงที่สามารถยอมรับได้

4.2 ติดตามการนำไปปฏิบัติ สอบทานรายงานการบริหารความเสี่ยง และดำเนินการเพื่อให้มั่นใจได้ว่าการจัดการความเสี่ยงมีความเพียงพอและเหมาะสม สามารถจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้ และการบริหารความเสี่ยงได้ถูกนำไปปฏิบัติอย่างต่อเนื่อง

4.3 ประสานงานร่วมกับคณะกรรมการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอโดยการแลกเปลี่ยนความรู้ และข้อมูลที่เกี่ยวกับความเสี่ยงและการควบคุมภายใน ที่มีผลกระทบ หรืออาจมีผลกระทบต่อบริษัทฯ

4.4 สนับสนุนให้เกิดวัฒนธรรมการบริหารความเสี่ยงและมาตรการป้องกันต่างๆที่รัดกุม เหมาะสม เพียงพอ

5. การประชุม และการรายงาน
5.1. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจะต้องจัดให้มีการประชุมตามที่เห็นสมควร ทั้งนี้ ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง อาจเรียกประชุมได้ตามที่เห็นสมควร หรือเมื่อมีการร้องขอจากกรรมการบริหารความเสี่ยง

5.2. องค์ประชุมประกอบด้วยกรรมการบริหารความเสี่ยง ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ทั้งหมด จึงจะเป็นองค์ประชุม

5.3. ในการลงมติออกเสียง คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ลงมติโดยมีสิทธิออกเสียงคนละ 1 เสียง และถือเสียงข้างมากของกรรมการที่มาประชุมครบองค์ประชุม กรณีที่มีเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมมีเสียงชี้ขาดอีกเสียงหนึ่ง

5.4. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีอำนาจเชิญฝ่ายบริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ที่เห็นควร เข้าร่วมประชุม หรือชี้แจงในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้



กฎบัตร
คณะกรรมการสรรหา

1. วัตถุประสงค์
คณะกรรมการบริษัท แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาเพื่อทำหน้าที่สนับสนุนคณะกรรมการบริษัทดังต่อไปนี้
หน้าที่สรรหา : กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์ และกระบวนการในการสรรหาบุคคล ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อย รวมทั้งผู้บริหารระดับสูง 1 และบุคคลซึ่งคณะกรรมการบริษัทมอบหมายตามกระบวนการสรรหาที่กำหนดและเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท


2. องค์ประกอบและคุณสมบัติ
2.1. คณะกรรมการบริษัทพิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาประกอบด้วยกรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 คน

2.2. คณะกรรมการสรรหาประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้งหมด

2.3. ที่ประชุมคณะกรรมการสรรหาเลือกสมาชิกของคณะกรรมการสรรหา 1 คนเป็นประธาน

3. วาระการดำรงตำแหน่ง
3.1. กรรมการสรรหามีวาระดำรงตำแหน่งตามวาระของการเป็นกรรมการบริษัท

3.2. นอกจากการออกตามวาระในข้อ 3.1 แล้ว กรรมการสรรหาจะพ้นสภาพการเป็นกรรมการสรรหาเมื่อ
  • ลาออก
  • เสียชีวิต
  • ถูกถอดถอนจากคณะกรรมการสรรหาโดยมติของคณะกรรมการบริษัท
  • ขาดคุณสมบัติของการเป็นกรรมการสรรหา
3.3. เมื่อตำแหน่งกรรมการสรรหาว่างลง คณะกรรมการบริษัทสามารถแต่งตั้งกรรมการสรรหาคนใหม่ให้ครบถ้วน

4. ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ
1) พิจารณานโยบายการสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูง สรรหา คัดเลือก และเสนอบุคคลที่ทรงคุณวุฒิ มีคุณธรรม จริยธรรม และคุณสมบัติเหมาะสม ที่สมควรได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการและ/หรือผู้บริหาร แล้วแต่กรณี

2) ทบทวนระบบประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

3) พิจารณาให้มีการจัดทำแผนการสืบทอดงาน (Succession plan) และทบทวนแผนการพัฒนาผู้บริหารระดับสูง เพื่อเตรียมความพร้อมเป็นแผนต่อเนื่องให้มีผู้สืบทอดงานในกรณีที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือผู้บริหารระดับสูงในตำแหน่งนั้นๆ เกษียณอายุหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ เพื่อให้การบริหารงานของบริษัทฯ สามารถดำเนินไปได้อย่างต่อเนื่อง

4) พิจารณากรรมการบริษัทกรณีที่ตำแหน่งว่างลง เนื่องจาก

4.1) ออกตามวาระ – พิจารณาสรรหาและคัดเลือกผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการ เพื่อเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท และขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี

ออกเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ – พิจารณาสรรหาและคัดเลือกผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการ เพื่อเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท พิจารณาเพื่อแต่งตั้งทดแทนตำแหน่งที่ว่างลง

5) สนับสนุนให้บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอรายชื่อบุคคลเข้ารับการสรรหาเป็นกรรมการ

6) พิจารณาให้มีการจัดทำแผนการพัฒนากรรมการเพื่อพัฒนาความรู้กรรมการปัจจุบันและกรรมการเข้าใหม่ให้เข้าใจธุรกิจที่กรรมการบริษัทดำรงตำแหน่งอยู่ บทบาทหน้าที่ของกรรมการ และพัฒนาการต่างๆ ที่สำคัญ เช่น ภาวะอุตสาหกรรม กฎเกณฑ์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

7) คัดเลือกกรรมการบริษัทที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาแต่งตั้งเมื่อมีตำแหน่งว่างลง

8) พิจารณาทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการสรรหาอย่างสม่ำเสมอง

9) ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

5. การประชุม และการรายงาน
5.1. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจะต้องจัดให้มีการประชุมตามที่เห็นสมควร ทั้งนี้ ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง อาจเรียกประชุมได้ตามที่เห็นสมควร หรือเมื่อมีการร้องขอจากกรรมการบริหารความเสี่ยง

5.2. องค์ประชุมประกอบด้วยกรรมการบริหารความเสี่ยง ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ทั้งหมด จึงจะเป็นองค์ประชุม

5.3. ในการลงมติออกเสียง คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ลงมติโดยมีสิทธิออกเสียงคนละ 1 เสียง และถือเสียงข้างมากของกรรมการที่มาประชุมครบองค์ประชุม กรณีที่มีเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมมีเสียงชี้ขาดอีกเสียงหนึ่ง

5.4. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีอำนาจเชิญฝ่ายบริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ที่เห็นควร เข้าร่วมประชุม หรือชี้แจงในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้

5.5. ให้เลขานุการคณะกรรมการสรรหา หรือผู้ที่ได้รับมอบหมายเป็นผู้บันทึกรายงานการประชุม

5.6. คณะกรรมการสรรหารายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

6.การประเมินผลการปฏิบัติงาน
คณะกรรมการสรรหา ต้องประเมินผลการปฏิบัติงานเป็นประจำทุกปีโดยการประเมินตนเอง และรายงานผลการประเมินเพื่อให้คณะกรรมการบริษัททราบ

1 ผู้บริหารระดับสูง หมายถึงประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือ กรรมการผู้จัดการ หรือผู้ดำรงตำแหน่งเทียบเท่าที่เรียกเป็นอย่างอื่น
ของ บริษัท พลังงานบริสุทธิ์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย


กฎบัตร
คณะกรรมการกลยุทธ์องค์กร

1. วัตถุประสงค์
คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการกลยุทธ์องค์กร เพื่อทำหน้าที่สนับสนุนคณะกรรมการบริษัท ในการพิจารณาแนวแนวทางเชิงกลยุทธ์โดยรวมของบริษัทฯและกลุ่มบริษัท และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา

2. องค์ประกอบและคุณสมบัติ
2.1 คณะกรรมการบริษัทพิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการกลยุทธ์องค์กรซึ่งประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 3 คน

2.2 คณะกรรมการกลยุทธ์องกรประกอบด้วยกรรมการบริษัทซึ่งเป็นผู้ที่มีความรู้ความชำนาญ และประสบการณ์ในด้านการกำหนด และการบริหารกลยุทธ์องค์กร

2.3 คณะกรรมการบริษัท แต่งตั้งประธานคณะกรรมการกลยุทธ์องค์กรจากสมาชิกของคณะกรรมการกลยุทธ์องค์กร

3. วาระการดำรงตำแหน่ง
3.1 กรรมการกลยุทธ์องกรมีวาระดำรงตำแหน่งตามวาระของการเป็นกรรมการบริษัท

3.2 นอกจากการออกตามวาระในข้อ 3.1 แล้ว กรรมการกลยุทธ์องค์กรจะพ้นสภาพการเป็นกรรมการกลยุทธ์องกรเมื่อ
  • พ้นสภาพการเป็นกรรมการบริษัท
  • เสียชีวิต
  • ลาออกจากคณะกรรมการกลยุทธ์องกร
  • ถูกถอดถอนจากคณะกรรมการกลยุทธ์องกรโดยมติของคณะกรรมการบริษัท การพ้นสภาพจากการเป็นกรรมการกลยุทธ์องกร โดยการลาออกจากคณะกรรมการกลยุทธ์องกร และการพ้นสภาพโดยการถูกถอดถอนจากคณะกรรมการกลยุทธ์องกรโดยมติของคณะกรรมการบริษัทนั้น จะไม่กระทบต่อการดำรงตำแหน่งการเป็นกรรมการบริษัท และการเป็นกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยอื่นๆ
3.3 เมื่อตำแหน่งกรรมการกลยุทธ์องค์กรว่างลง คณะกรรมการบริษัทสามารถแต่งตั้งกรรมการกลยุทธ์องกรคนใหม่ ให้ครบถ้วนตามองค์ประกอบและคุณสมบัติของคณะ

4. ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ
4.1 พิจารณาและกำหนดทิศทางกลยุทธ์โดยรวมของบริษัทฯและกลุ่มบริษัท เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

4.2 สอบทานทิศทางกลยุทธ์องค์กรของบริษัทฯ และกลุ่มบริษัทฯ และพิจารณาเสนอขออนุมัติแก้ไข เปลี่ยนแปลงทิศทางกลยุทธ์ ที่สำคัญ ตามความจำเป็นต่อคณะกรรมการบริษัท

4.3 พิจารณาและศึกษาเชิงกลยุทธ์ หรือแนวคิดใหม่ ธุรกิจใหม่ รวมทั้งศึกษาโครงสร้างองค์กรในภาพรวม เพื่อกำหนดทรัพยากรต่างๆ ที่จำเป็นต่อการสนับสนุนทิศทางและกลยุทธ์ของบริษัทฯ และกลุ่มบริษัท และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

4.4 แต่งตั้งคณะทำงานหรือจัดหาที่ปรึกษาหรือผู้เชี่ยวชาญทางวิชาชีพเพื่อให้คำแนะนำหรือให้ความเห็นตามที่คณะกรรมการกลยุทธ์องค์กรพิจารณาว่าเหมาะสมและจำเป็น

4.5 รายงานผลการปฏิบัติงานที่สำคัญ รวมทั้งประเด็นสำคัญต่างต่อคณะกรรมการบริษัท

4.6 พิจารณาทบทวนและประเมินความเพียงพอเหมาะสมของกฎบัตรของคณะ รวมทั้งประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองเป็นประจำทุกปี

4.7 ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

5. การประชุม และการรายงาน
5.1 คณะกรรมการกลยุทธ์องค์กรจะต้องจัดให้มีการประชุมตามที่เห็นสมควรทั้งนี้ ประธานคณะกรรมการ กลยุทธ์องค์กรอาจเรียกประชุมได้ตามที่เห็นสมควร หรือเมื่อมีการร้องขอจาก กรรมการกลยุทธ์องค์กรจำนวน ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง

5.2 องค์ประชุมประกอบด้วยกรรมการกลยุทธ์องค์กรไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนคณะกรรมการกลยุทธ์องค์กรทั้งหมด จึงจะเป็นองค์ประชุม

5.3 ในการลงมติออกเสียง คณะกรรมการกลยุทธ์องค์กรลงมติโดยมีสิทธิออกเสียงคนละ 1 เสียง และถือเสียงข้างมากของกรรมการที่มาประชุมครบองค์ประชุมทั้งนี้กรรมการผู้มีส่วนได้เสียในเรื่องใดจะต้องไม่เข้าร่วมการพิจารณาหรือลงมติเกี่ยวกับเรื่องนั้น กรณีที่มีเสียงเท่ากัน ให้ที่ประธานในที่ประชุมมีเสียงชี้ขาด อีกเสียงหนึ่ง

5.4 คณะกรรมการกลยุทธ์องค์กรมีอำนาจเชิญฝ่ายบริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ที่เห็นควร เข้าร่วมประชุม หรือชี้แจงในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้

5.5 คณะกรรมการกลยุทธ์องค์กรรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

6. ค่าตอบแทน
ค่าตอบแทนของคณะกรรมการกลยุทธ์องค์กร จะต้องได้รับความเห็นขอบจากที่ประชุมคณะกรรมการกลยุทธ์องค์กร และจากที่ประชุมคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนซึ่งอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท พิจารณาและเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติต่อไป